Великий цезарь Марк Аврелий умирает от чумы. В преемники ему прочат участника многих успешных военных кампаний, славного полководца Ливия, который, терзаемый сомнениями, делится этим известием с Коммодом, родным сыном цезаря и своим другом. Уделяющий слишком много времени развлечениям, Коммод - по мнению отца, плохой кандидат на столь ответственный государственный пост. Но повеса такого "предательства" не ожидал. С помощью сочувствующих ему интриганов он избавляется от старика и автоматически занимает трон, проводя политику войны вопреки стратегии Марка Аврелия. Ливий, находясь в опале, пытается оказывать ему противодействие через сенат, но развал Империи уже начался....