Смеюсь навзрыд среди кривых зеркал,
Меня, должно быть, ловко разыграли:
Крючки носов и до ушей оскал -
Как на венецианском карнавале

Что делать мне? Бежать, да поскорей?
А может, вместе с ними веселиться?
Надеюсь я - под маскою зверей
У многих человеческие лица.

Все в масках, париках - все, как один.
Кто сказочен, а кто - литературен.
Сосед мой справа - грустный арлекин,
Другой палач, а каждый третий - дурень.

Я в хоровод вступаю хохоча,
Но все-таки мне неспокойно с ними, -
А вдруг кому-то маска палача
Понравится, и он ее не снимет?

Вдруг арлекин навеки загрустит,
Любуясь сам своим лицом печальным?
Что, если дурень свой дурацкий вид
Так и забудет на лице нормальном?

Вокруг меня смыкается кольцо,
Меня хватают, вовлекают в пляску.
Так-так, мое обычное лицо
Все остальные приняли за маску.

Петарды, конфетти! Но все не так...
И маски на меня глядят с укором.
Они кричат, что я опять не в такт,
Что наступаю на ноги партнерам.

Смеются злые маски надо мной,
Веселые - те начинают злиться,
За маской пряча, словно за стеной,
Свои людские подлинные лица.

За музами гоняюсь по пятам,
Но ни одну не попрошу открыться:
Что, если маски сброшены, а там
Все те же полумаски-полулица?

Я в тайну масок все-таки проник.
Уверен я, что мой анализ точен:
И маска равнодушья у иных -
Защита от плевков и от пощечин.

Но если был без маски подлецом,
Носи ее. А вы? У вас все ясно.
Зачем скрываться под чужим лицом,
Когда свое, воистину, прекрасно?

Как доброго лица не прозевать,
Как честных угадать наверняка мне?
Они решили маски надевать,
Чтоб не разбить свое лицо о камни.

Приподнимаем занавес за краешек -
Такая старая, тяжелая кулиса! -
Вот какое время было раньше,
Такое ровное - взгляни, Алиса!
Но... Плохо за часами наблюдали
Счастливые,
И нарочно время замедляли
Трусливые,
Торопили время, понукали
Крикливые,
Без причины время убивали
Ленивые.
И колеса времени
Стачивались в трении
(Все на свете портится от тренья),
И тогда обиделось время -
И застыли маятники времени.
И двенадцать в полночь не пробило,
Все ждали полдня, но опять не дождалися.
Вот какое время наступило:
Такое нервное - взгляни, Алиса!
И... На часы испуганно взглянули
Счастливые,
Жалобные песни затянули
Трусливые,
Рты свои огромные заткнули
Болтливые,
Хором зазевали и заснули
Ленивые.
Смажь колеса времени
Не для первой премии -
Ему ведь очень больно от тренья!
Обижать не следует время.
Плохо и тоскливо жить без времени.   

История создания

Все началось с Герасимова. Известный актёр и режиссёр, декан актёрского факультета МХАТ, он был педагогом В. Высоцкого. В свободное время он писал сценарии и ставил как режиссёр сказки для детей, которые выпускала фирма «Мелодия». И вот однажды Герасимов прочел «Приключения Алисы в стране чудес». И потерял покой — захотел инсценировать и записать на пластинку. «Работа над „Алисой“ — это невероятно мучительное, безумно мучительное, сладострастно мучительное счастье», — вспоминал он через много лет. (…) Записывалась «Алиса …» в течение двух лет. И весь год, как на работу, после репетиций в театре приходили, вернее, прибегали [актёры]".
Людмила Абрамова (бывшая жена Высоцкого) рассказывает, что работа Высоцкого над проектом Герасимова получилась далеко не сразу. «Говорят, что на решение Высоцкого написать песни для „Алисы в стране Чудес“ повлияла ещё и Марина Влади. Накануне она сыграла Алису в радиоспектакле у себя в Париже. Перед её доводами Высоцкий устоять не смог». Работа над спектаклем началась в июле 72-го года. Песни Высоцкий закончил сочинять к концу 73-го[4]. Первой, вдохновившей его на все остальное, стала «Песенка об антиподах». В биографии ЖЗЛ этот период описывается так: «…работа над пластинкой тянется уже 2,5 года, а Муза никак по-настоящему не посетит. Когда Олег Герасимов позвал его писать песни для этой сказки, он согласился, что называется, не глядя, прочитав же сказку, решил отказаться: там какие-то вторые, третьи смыслы — как говорят советские цензоры — „неконтролируемый подтекст“. Сквозь перевод в глубину не продерешься — надо понимать язык оригинала, а ещё лучше — родиться англичанином. Но Герасимов все же уговорил его, к тому же Марина когда-то играла Алису во французской радиопостановке. До сих пор нет, однако, уверенности, что получится».
Алексей Чёрный говорит, что сначала Высоцкий предложил ему писать музыку и аранжировки по его мелодиям, но рассорился с ним, и композитором пластинки стал Евгений Геворгян. Чёрный работал над текстами и написал музыку к некоторым из них, в частности, исполнял на свою музыку «Песню попугая».
Лозинская пишет об отношении Высоцкого к проекту: «Владимир Высоцкий очень серьёзно, взволнованно и трепетно относился к записи этой пластинки — ведь это было его первое легальное появление как автора в таком государственном издании, каким являлась грампластинка. Несмотря на то что его песни были слышны практически из каждого окна, официально Высоцкого как автора не существовало, а он очень хотел увидеть свое имя на обложке книги или пластинки». По воспоминаниям О. Герасимова, Высоцкий присутствовал почти на всех записях пластинок, и «показывал, и требовал». Первоначально Высоцкий вообще не хотел исполнять своих песен, желая оставаться только автором, но некоторые из его песен оказались настолько трудны для исполнения посторонними актёрами, что Герасимов смог переубедить его.
Всего Высоцкий потратил на проект 3 года жизни. «Пластинку записывали с большими перерывами еще и потому, что Высоцкий постоянно был занят в театре, кино, давал концерты, ездил на гастроли».
После окончания записи состоялся художественный совет, на котором Наталья Сац «обвинила Всесоюзную студию грамзаписи в том, что она развращает детей чудовищными песнями Высоцкого». Лозинская была уволена, директор Всесоюзной студии грамзаписи Борис Давыдович Владимирский слег с инфарктом. Однако Высоцкий обрисовал ситуацию Белле Ахмадулиной, успев перехватить её перед отлетом заграницу, и в новогодней «Литературке» она из Парижа поздравила советских людей с Новым годом и с выходом альбома «Алиса в стране чудес». «Это в самом деле было волшебство — несколько печатных слов в таком солидном издании, какой была тогда „Литературная газета“, могли изменить жизнь. И изменили! „Алиса…“ вышла и повторялась потом многомиллионными тиражами в течение нескольких десятков лет. И я не была уволена».