Печальный и смешной фильм о двух таких разных поколениях и одной любви.
Два весьма пожилых британских актера коротают вместе старость, в разговорах о болезнях, брюзжании, в теплом пыльном мире Лондона стариков. Но все меняется, когда к одному из них - Яну, приезжает племянница-провинциалка молоденькая Джессии, мечтающая о карьере модели. Ян рассчитывает на то, что девушка будет за ним ухаживать, готовить еду, одним словом - станет его сиделкой. Но Джессии совсем не такая. Этим она и очаровывает главного героя - Мориса (О'Тул). Он не разделяет эгоистических стремлений своего друга, в результате чего они в конец концов ссорятся.
Морис влюбляется последней осенней любовью в юную хамоватую девицу, и старается сделать из нее Венеру, даже находит ей работу - моделью в художественной школе. Она по-своему неплохо относится к престарелому ухажеру, и в конце концов заботится о нем в последние дни перед смертью.
Странный пронзительный фильм о прекрасной в своей несбыточности любви, пол века разделяет людей, это слишком много для того, чтобы любовь стала реальностью и слишком мало, чтобы она стала легендой. Между мифом и обыденностью печальная комедия о встрече весны и осени.