XVIII век вошел в историю русского живописного искусства как «век портрета», одним из лучших его портретистов является Владимир Лукич Боровиковский.
Важную роль в его судьбе сыгpало путешествие Екатерины II в Крым в 1787 году. На пути императрицы возводили дворцы и триумфальные ворота.
Для одного из таких дворцов, который предназначался для приема Русской государыни, миргородский предводитель дворянства поручил В.Л. Боровиковскому написать несколько аллегорических картин.
Две из них особенно понравились царице На одной была изображена она сама в образе Минервы, окруженной семью древнегреческими мудрецами, которым она объясняет свой наказ, на второй — Петр I, вспахивающий землю, по которой опять же она сеет семена, местами уже приносящие плоды. Узнав имя художника, императрица предложила ему ехать в Петербург.

В.Л. Боровиковский был трудолюбов до невероятности, писал очень много портретов, и ему было поручено написать портреты всех членов императорской фамилии.
Обдуманность картины, искусное владение кистью, свежесть колорита, умение изображать всевозможные ткани и одежды ставят В.Л. Боровиковского в ряд известных портретистов, хотя он не получил основательного классического образования.
В портретах В.Л. Боровиковского видны нежность кисти, тонкий деликатный рисунок, правильность форм и всегда выражение мысли на изображаемом им лице. Портрет Марии Ивановны Лопухиной является самым поэтическим и женственным из всех, созданных художником. Одновременно он обнаруживает сложившийся нравственный и эстетический идеал В.Л. Боровиковского

Образ М.И. Лопухиной пленяет зрителя нежной меланхоличностью, необыкновенной мягкостью черт лица и внутренней гармонией. Эта гармония передана всем художественным строем картины: и поворотом головы, и выражением лица женщины, она подчеркивается и отдельными поэтическими деталями, вроде сорванных и уже поникших на стебле роз. Гармонию эту легко уловить в певучей плавности линий, в продуманности и соподчиненности всех частей портрета.

Лицо М.И. Лопухиной, может быть, и далеко от классического идеала красоты, но оно исполнено такого несказанного очарования, такой душевной прелести, что рядом с ним многие классические красавицы покажутся холодной и неживой схемой. Пленительный образ нежной, меланхоличной и мечтательной женщины передан с большой душевностью и любовью, с поразительной убедительностью раскрывает художник ее душевный мир.

Задумчивый, томный, грустно-мечтательный взгляд, нежная улыбка, свободная непринужденность чуть усталой позы, плавные, ритмично падающие вниз линии, мягкие, округлые формы, белое платье, сиреневые шарф и розы, голубой пояс, пепельный цвет волос, зеленый фон листвы и наконец мягкая воздушная дымка, заполняющая пространство, — все это образует такое единство всех средств живописного выражения, при котором полнее и глубже раскрывается создание образа.
М.И. Лопухина стоит в саду, облокотившись на старую каменную консоль. Обтекающий ее фигуру контур — то теряющийся, то возникающий в виде тонкой, гибкой линии — вызывает в памяти зрителя контуры античных статуй. Ниспадающие, сходящиеся или образующие плавные изломы складки, тончайщие и одухотворенные черты лица — все это составляет уже как бы и не живопись, а музыку.

Краски на грунт В.Л. Боровиковский накладывал хотя и плотным, но тонким и ровным слоем, достигая при этом своеобразной вибрации цвета. При написании этого портрета художник предпочитал холодную гамму — лиловато-желтые и белые, бледно-голубые и желтые, притушенные зеленые и пепельные цвета.
Фигура М.И. Лопухиной окружена воздушной дымкой пейзажа, но она не сливается с ним, а выступает ясным пластическим объемом, ритмически связана с ним: склоненному торсу и положению руки как бы вторят свисающие ветви и стволы деревьев, изображенные на втором плане. Тонко моделирует формы и неяркий, скользящий свет.

В.Л. Боровиковский и раньше вводил в свои портреты пейзажные фоны. Но именно теперь, разработанные со всей тщательностью, они становятся у художника важным компонентом портретной характеристики, получают настоящий смысл. Колосья спелой ржи, нежная зелень, васильки — все призвано подчеркнуть не только «простоту» образа, но еще выразить и мечтательное настроение его. (Несмотря на то, что искусствоведы отмечают в этом пейзаже с «сельскими» приметами некоторую условность.)
Долю некоторой искусственности замечают они и в небрежно-задумчивой позе женщины. Но в то время сами герои как бы Демонстрировали свою способность к возвышенным чувствам и сердечным переживаниям, и вслед за ними и художники (в том числе и В.Л. Боровиковский) должны были изображать эти чувства, которые являлись признаками достойной и добродетельной души.
Известно, что М.И. Лопухина никогда не была счастлива; через год, после того как В.Л Боровиковский написал ее портрет, она Умерла. Но эта женщина таила и несла в себе столько нежности, любви, чистоты поэзии, красоты человеческого чувства, что по| первым впечатлением от увиденного портрета у поэта Я. Полонского сложились проникновенные стихотворные строки:

Она давно прошла, и нет уже тех глаз
И той улыбки нет, что молча выражали
Страданье — тень любви, и мысли — тень печали,
Но красоту ее Боровиковский спас
Так, часть души ее от нас не улетела.
И будет этот взгляд и эта прелесть тела
К ней равнодушное потомство привлекать, Уча его любить, страдать, прощать, мечтать.