Вообще-то, это была дипломная работа Элема Климова. "Меня, студента, пригласили на "Мосфильм" и два объединения готовы были заниматься этой картиной, - писал в своих воспоминаниях выдающийся режиссер, автор таких ярких лент, как "Агония", "Прощание", "Иди и смотри". - Первый конфликт возник из-за ректора ВГИКа Грошева. Он вцепился мертвой хваткой в сценарий Лунгина и Нусинова: "Не будет такую вредную картину снимать наш студент!". Без устали ходил, писал, звонил: в ЦК, Госкино и еще куда надо. Столько энергии, сил потратил… Но дело, все же, двигалось к съемкам".

"Фильм все время висел под угрозой закрытия, поэтому снимали его в бешеном темпе", - рассказывал режиссер. Каждые три дня он самолично интересовался у директора ленты: "Сколько денег мы уже потратили?". Услышав цифру, Климов обычно качал головой: "Надо больше тратить, чтобы нас труднее было закрыть!". "Сдавать картину я должен был 15 мая 64-го года. А мы завершили работу в предновогодние дни… на полгода раньше", - замечал он.

Съемки проходили в пионерлагере ЦК ВЛКСМ "Орленок" в окрестностях Туапсе, а также в пионерском лагере, принадлежавшем тресту "Воркутауголь" (микрорайон Алексин-Бор города Алексин Тульской области). В 70- е годы ХХ века лагерь перестроили, и от его прежнего вида ничего не сохранилось. А "Орленок" стал всероссийским детским центром. И по-прежнему каждый сезон встречает тысячи юных россиян.

В роли директора лагеря Дынина Элем Климов, как он сам признавался, видел только Евгения Евстигнеева. "В те годы я дневал и ночевал в "Современнике", смотрел не только все спектакли - все репетиции, - рассказывал режиссер. - А в дарование Евстигнеева просто был влюблен. Тогда в кино он еще почти не снимался. Мне говорят: "Евстигнеева - ни в коем случае". Начали предлагать характерных актеров с глупыми рожами - ясно, так можно характер Дынина укоротить до размеров дурака. Что с дурака взять? Ведь не я один ходил в "Современник". Всем было очевидно: Евстигнеев привнесет в фильм социальную тему. В общем, приказывают: "Кто угодно, только не он". "Ну, тогда, кто угодно, только не я", - отвечаю. И ухожу. Похоже, моя наглость обескуражила… Согласились… Мне хотелось не столько обвинять, сколько защитить детей, которых так нелепо оболванивали. Помните транспарант, мелькающий на протяжении всей картины - "Дети - хозяева лагеря!". Мы все жили под транспарантами "Мы - хозяева своей страны!" Но как не были ими, так и не стали..."

На главную детскую роль - Кости Иночкина - пригласили Витю Косых (впоследствии у него была только одна запоминающаяся роль Даньки в киноэпопее "Неуловимые мстители"). Климов считал себя знатоком детской психологии: "В работе с детьми нельзя сюсюкать, - говорил он. - Взрослые всегда ощущают себя педагогами, а детей видят недоумками. Но ребята, как и взрослые, бывают талантливые и не очень… Главное для режиссера - распознать, учуять органику. И вот так я напрактиковался, что уже через улицу видел: талантлив ребенок или нет". Витя Косых учился в школе, которая находилась по-соседству с "Мосфильмом". Однажды в класс, где учился Витя, пришли взрослые из "Мосфильма" и спросили: "Кто умеет плавать?". Ребята сообразили: тех, кто умеет плавать, снимут с уроков. И все дружно подняли руки, в том числе и Витя, хотя плавать он не умел. Всех добровольцев (20 ребят) привезли на киностудию. Элем Климов попросил каждого прочитать басню или стихотворение. Виктор Косых впоследствии вспоминал, что читал он с выражением, как в школе учили. Но, кажется, не очень хорошо. Однако Климову понравился именно он. "Потому что не фальшивил", - пояснил режиссер.
Правда, сначала Витю утвердили на роль Марата - друга Кости. Вите это очень не понравилось, ведь, по сценарию, ребятам приходилось прыгать в крапиву, чтобы симулировать болезнь и отменить Родительский день. Поэтому, когда ему все-таки досталась главная роль, он очень этому радовался.

Но испытания на долю Вити и Славы Царева, который играл парня с запоминающейся фразой: "А что это вы здесь делаете?", все-таки выпали. Чтобы снять финальные сцены, где ребята летят над речкой, их подвесили на тонкой веревке к самому куполу павильона "Мосфильма". Для безопасности пропустили еще две стальные нити, которые впивались в тело. Ребята даже порывались сбежать. А еще Вите 27 раз пришлось съесть кастрюлю рассольника. Причем, с жадностью и аппетитом. После этого маленький актер надолго возненавидел суп.

Кстати, роль для Славы Царева в первоначальном сценарии не предусматривалась. Появилась она, благодаря случаю. "Как-то мы с Ларисой (Лариса Шепитько - кинорежиссер, жена Элема Климова) побывали на очередном детском празднике во Дворце пионеров на Ленинских горах, - вспоминал режиссер. - Возвращались домой в полупустом троллейбусе. Вот сижу я на заднем сиденье, а передо мной едут… два уха. Буквально. Больше ничто не бросается в глаза. Начинаю всматриваться: а уши-то заподлицо забиты песком. На "Мосфильмовской" уши выходят. Я - за ними, кричу вдогонку: "Мальчик, мальчик!". А он не слышит. Уши-то забиты. Видать, только что с купанья. Стучу по плечу. Оборачивается. Черная майка растянута до пупа, лицо… Такого лица я не видел. От улыбки удержаться невозможно. Как такого упустить. Думаю: ну раз нет такого персонажа в фильме - надо его придумать. Вот в сценарии и возник сквозной герой, постоянно ко всем пристающий: "А чего это вы тут делаете?". В сценарии мы его назвали "Мальчик с профилем Гоголя". А сыграл его Слава Царев". Парень этот оказался курящим. "Однажды прихожу со съемок в гостиницу - уставший, весь в пыли, - продолжал Климов вспоминать. - Тут - стук в дверь. Заглядывает Витя Косых: "Элем Германович, а Гоголь - курит…". "Где?" "В туалете". "Давай его сюда, быстро". Приходит Гоголь. Перепуганный. С еще более вытянутым лицом. С плотно сжатыми губами. "Ну что, Слава, курил?". Мычит. "Как же ты можешь, Слава…" Мычит… Тут и Лариса, заинтригованная, откладывает книгу. В этот момент Гоголь начинает оправдываться, и комнату заполняют мыльные пузыри. Он со страху продолжает что-то говорить, а комната практически вся покрывается белыми пузырями. Оказывается, он, чтобы запах отбить, наелся зубной пасты. Шепитько хохочет до слез. Я едва сдерживаюсь - усталость как рукой сняло".

На дебютную картину сразу же навесили ярлыки: антисоветская и антихрущевская. "Тогда я впервые слово "антисоветская" и услышал, - рассказывал Элем Климов. - Что же касается Хрущева, сначала я думал, что нас обвиняют из-за темы кукурузы, проскальзывающей в картине. Оказывается, все еще хуже. Причиной обвинений стал эпизод с воображаемыми похоронами бабушки. Над процессией несут ее увеличенный портрет. Так вот, при фотоувеличении становятся видны редкие волосы бабушки. Тут строгие цензоры Госкино и поймали нас: "Это они Хрущева хоронят". Так я вплотную столкнулся с системой цензуры и подавления. Идиотской и жестокой. Фильм не принимали никак". Тогда только вмешательство Сергея Герасимова, который в то время был практически главной фигурой во ВГИКе, спасло ситуацию. По его настоянию фильм отослали на дачу Хрущеву (в моде у партийных лидеров был просмотр новых картин в часы отдыха за городом). Генсек посмотрел и резюмировал: "А чего вы его держите? Пусть идет! Это смешно!".

Фильм Климова вышел на экраны 9 октября 1964 года, а "Постановление Пленума ЦК КПСС о снятии Н. С. Хрущева" было принято 14 октября 1964 года. Поэтому, несмотря на разрешительное удостоверение, фильм показывали только на утренних сеансах.