Салли и Конрад Валден дома одни. На улице дождь и делать решительно нечего. Пока не появляется Кот в Шляпе. Он знакомит детей с их воображением. Поначалу это игры и развлечения, но затем всё выходит из под контроля, и ему надо исчезнуть до прихода родителей…