да тупость какая то:
- настраиваю прокси в обозревателе по админом, включаем ie7, появляется окошко авторизации, вбиваем логин и пароль, все работает.
- вхожу под пользователем, прокси уже настроен, а вот окошко авторизации не хочет появлятся..

ебался 4 часа, в итоге снес ie7, (что на 6 версии работать будет я знал, но это был последнее решение)

- а вот в опере все заебись, но так как надо было чтобы работал outlook express, эта альтернатива не подошла..