Каллисто была спутницей Дианы и так же, как ее повелительница, дала обет безбрачия. Юпитер воспылал любовью к Каллисто, но понимал, что чистота и преданность Диане не позволит ему добиться успеха. Для того чтобы Каллисто, испуганная приставаниями бога, не превратилась в дерево или кустарник, как это сделали Афна и Сиринга, Юпитер принимает образ Дианы. Каллисто не могла отказать в поцелуях своей любимой покровительнице, и Юпитер воспользовался невинностью девы.
Через девять месяцев разразилась гроза. Во время купания Диана обнаружила беременность Каллисто и с позором прогнала ее от священного источника. Тут же на нее обратился гнев Юноны, и она возвращает только что преврашает Каллисто в медведицу. Несчастная и неприятная, пугаясь людей и животных, нимфа пятнадцать лет скитается по лесам и вдруг встречает своего сына Аркада. Узнав его, Каллисто с тоской и преданностью смотрит на юношу, но испуганный Аркад готов пустить в нее стрелу. К счастью, наконец, вмешивается Юпитер и переносит мать и сына на небо, сотворив созвездия Большой и Малой Медведицы. Юнона опять устраивает скандал и требует, чтобы океаниды не пускали звезды в море. Поэтому созвездие Большой Медведицы никогда не достигает морских волн; океаниды гонят Каллисто от чистых вод, как в свое время ее прогнала от священного источника Диана.