Медведь изо всех сил пытается уснуть, но как же он уснет, если Маша дергает его за уши, тянет за нос, прыгает по кровати и кричит: «Поиграй со мною! Поиграй со мной!».
И как будто этого было мало, Маша напускает на Медведя рассвирепевших пчел, а потом требует ужина. Такая бурная деятельность забирает много сил и неизвестно, кто из них двоих заснет первым...