Посреди ромашковой поляны стоял задумчивый Ёжик, глядел перед собой серьезными глазами и думал:
Ёжик сначала шел по полю, потом вошел в лес, а когда вышел оттуда - за ним уже крался Филин. Но Ёжик и не подозревал об этом.
"Сегодня у зайца день рождения. Если я подарю ему морковку, он ее съест, и ничего не останется. Если капусту - тоже... А что, если я подарю ему..."
И тут на поляне появился Медвежонок.
- Тили-мили, тили-мили! - пел Медвежонок.
- Привет, Ёжик! - сказал он и встал на голову.
А Ёжик уже глядел а темный старый колодец: нет ли и там звезды?
- Привет! - сказал Ёжик.
- Слушай! - закричал Медвежонок. - Я целую страну выдумал - волшебную, необыкновенную! Я ее всю ночь выдумывал, еле - еле выговорил! Тили-мили-трямдия!
- Как?..
- Трямдия! Там все ходят на головах.
- А я ромашки собираю, - сказал Ёжик. - Раз - ромашка, два - ромашка!
- Три - ромашка! - сорвал третью ромашку Медвежонок и запел:

Пять - ромашка,
Шесть - ромашка...

- Семь - ромашка, - подхватил Ёжик. - Придумал! - закричл он. - Надо подарить Зайцу ромашки!
- Погоди! - сказал Медвежонок. - Четвертую надо сорвать. И потом "семь - ромашка" не пой. Пой: "Семь"! Понял?
- Нет, - сказал Ёжик.
- Ну, ты поешь: "Семь - ромашка!"
- Пою, - сказал Ёжик.
- А у нас в тили-мили-трямдии поют:

Пять - ромашка,
Шесть - ромашка...
Семь!..

- А зачем? - спросил Ёжик.
- Фу-ты! - рассердился Медвежонок. - Ну, чтобы песня была! Повтори.
- Фу-ты! Ну, чтобы песня была! Повтори, - сказал Ёжик. - И, знаешь, давай эту песню подарим Зайцу...
- Да погоди ты со своим Зайцем! - буркнул Медвежонок, сорвал одуванчик и... и тут же оторвался от земли. И поплыл на одуванчике, как на воздушном шаре.
Ёжик растерянно поглядел на него, но Медвежонок протянул ему лапу, и Ёжик стал подниматься в небо вместе с Медвежонком.
Они поднимались все выше и выше...
Прямо над ними плыло легкое облако.
- Слушай, давай поедем в Тили-мили-трямдию! - предложил Медвежонок. - Говорить по-хнему мы умеем. Смотри, какое хорошее слово: "Трям"!
- Трям? Очень хорошее слово, - сказал Ёжик. - А что оно означает?
- Трям - по тилимилитрямски значит - "здравствуйте!"
- Трям! Здравствуйте! - сказал Ёжик. - А кто пойдет на день рожденья к Зайцу?
- Мы пойдем. Вернемся из Тили-мили-трямдии и - сразу к нему!
Медвежонок первым забрался на облако; Ёжик забрался следом, сладко зевнул и лег в ромашках.
- Надо Зайца взять с собой, - сказал Ёжик, - он никогда не был в этой Тили-мили...
- Тили-мили-трямдии! - подсказал Медвежонок.
- Ага. Приедем...
- Трям! Здравствуйте!
- Отдадим ромашки...
- Нас встретят!
- Покормят!
- Спать положат, - сказал Медвежонок. - А утром проснемся и - назад.
- С Зайцем! - сказал Ёжик. - Ему будет очень приятно...
Легкое облачко с Ёжиком и Медвежонком, тихо покачиваясь, плыло по небу.
- Что ты ко мне со своим Зайуем привязался? - расвирипел Медвежонок. - Он лягушек боится!
- Кто! Заяц! Заяц никого не боится! Без Зайца - не поеду!
- Тили-мили-трямдию я выдумал! И... и... - Медвежонок от возмущения не находил слов. - Ты с кем дружишь - со мной или с Зайцем?
- С тобой, - сказал Ёжик. - И с Зайцем.
- А я дружу с тобой, понял?
- А со мной без Зайца дружить нельзя. Понял?
И тут с земли до них долетел голос Зайца:
- Ёжик! Медвежонок! - кричал Заяц. - Я вас целый день ищу!
- Он меня целый день ищет! - буркнул Медвежонок, взял свой одуванчик и встал на край облака. - Я пошел.
- А... А как же Тили-мили... дия?
- Без меня. С Зайцем! - рявкнул Медвежонок.
И на одуванчике, как на парашюте, поплыл к земле.
Но тут дунул ветер. Одуванчик Медвежонка вмиг облетел, и Медвежонок кубарем полетел вниз.
- Ой-ой-ой-ой-ой! - закричал Медвежонок.
А навстречу на трех одуванчиках поднимался к облаку Заяц.
- Ох! Кто-то падает! - прошептал Заяц.
Ёжик закрыл лапами глаза, а Медвежонок падал, падал, падал и, казалось, теперь уже ничто не может спасти Медвежонка.
Но тут Заяц, который поднимался ему навстречу на трех одуванчиках, в последний момент подхватил Медвежонка и взлетел вместе с ним на облако к Ёжику.
- Ур-ра! Спасены! - заплясали все вместе на облаке и захохотали.
- Заяц! Поздравляю тебы с днем рождения! - сказал Ёжик и протянул Зайцу букет ромашек. - Ты их, Заяц, засуши, и зимой у тебя каждый день будет новое солнышко на тоненькой лапке!
- А я... А я... - сказал Медвежонок, - дарю тебе Тили-мили-трямдию! Это такая страна. Я ее выдумал!
- Там все говорят друг другу "Трям! Здравствуйте!" - сказал Ёжик.
- И ходят на головах! - сказал Медвежонок.
- А зимой, когда долго не будет солнышка, вы все приходите ко мне в гости! - сказал Заяц. - У меня всегда будет солнышко на тоненькой ножке!
- Ура! Ура! - снова закричали все и поплыли на облаке в Тили-мили-трямдию - выдуманную страну. Они летели над лугами, лесами на легком облаке и, обнявшись, пели свою любимую песню: