В сентябре 2002 года вокалист Валерий Кипелов, гитарист Сергей Терентьев и барабанщик Александр Манякин приняли решение о создании собственного проекта под названием «Кипелов». Выбор названия был обусловлен тем, что на «раскрутку» нового бренда потребовалось бы немало времени, которым группа не располагала, а название «Кипелов» непосредственно ассоциировалось с группой, в которой Валерий работал со дня основания, и, соответственно, с определенным музыкальным стилем, который музыканты менять не собирались. В коллектив также был приглашен Сергей Маврин, проработавший в «Арии» 1987-1995 г. и его бас-гитарист (из группы «Маврик») Алексей Харьков.
Группа сразу же приступила к активной гастрольной деятельности. Концертный тур коллектива «Путь наверх» прошел с аншлагами почти по 40 городам России, Украины и Белоруссии, также группа посетила Израиль, где отыграла концерт на открытой площадке Тель-Авива - Амфитеатре «Воэль».
Первой студийной работой коллектива стал сингл «Вавилон», выпущенный в 2004 году фирмой «Мороз рекордс». В него вошли новая композиция «Вавилон» и две песни - «Я свободен» и «Смутное время» - уже издававшиеся ранее, но перезаписанные музыкантами группы «Кипелов». После записи сингла Сергей Терентьев покидает группу и создает новую («Артерия»), и на его место приглашается Андрей Голованов, ранее знакомый музыкантам по участию в проектах «Страйкъ» и «Легион».
Осенью 2004 года «Кипелов» снял клип на песню «Вавилон», режиссером которого стал Виталий Мухаметзянов, известный своими многочисленными работами с Линдой, «Пикником» и другими известными исполнителями. Работа сразу по выходу получила признание зрителей и взлетела на верхние позиции чарта MTV. Главным событием года явилось вручение номинации музыкальной премии MTV Россия «Russian Music Awards» - «Лучший рок-проект 2004 года» группе «Кипелов».
По окончании успешных гастролей группу покинул Сергей Маврин для продолжения своей сольной творческой деятельности. А «Кипелов» приступил к записи первого полнометражного альбома «Реки Времен», выпускаемого в 2005 году компанией «CD-Максимум». В качестве специального гостя для участия в записи и в ряде последующих концертов был приглашен известный гитарист немецкой группы «RAGE» Виктор Смольский, с которым ребята еще в составе «Арии» подружились в совместном туре по России. Сведение и мастеринг альбома были выполнены в Германии на Gernhart Studio. Закончив запись, группа сняла клип на одну из композиций альбома – «Я здесь». Съемки прошли в Белоруссии, на студии известного кинорежиссера Владимира Янковского, имеющего опыт работы с группой «RAGE».
Весной 2005 года «Кипелов» представил новую концертную программу в туре по городам Украины, Белоруссии и России, который завершился грандиозными шоу 23 мая в Санкт-Петербурге (ДС «Юбилейный») и 28 мая в Москве (ДС «Лужники»), на каждом из которых присутствовало более 11 тысяч человек. В ближайшее время группа планирует выпустить видео- и аудио-версию московского концерта.
