Фильм рассказывает о двух последних десятилетиях жизни русского композитора. Раскрывая своё видение творческой и педагогической концепции Римского-Корсакова, авторы картины посвящают отдельные её эпизоды лекциям в созданной им школе композиторов, жёстким дискуссиям об «антинародности» музыки Раменского (прототип — Игорь Стравинский)[2]), борьбе с самодурством чиновников управления Императорских театров и двуликостью меценатаСаввы Мамонтова. Картина завершается несколькими фрагментами событий Революции 1905—1907 годов в России.