Полвека своей жизни кумир эстрады начала 20 века Александр Вертинский оставался неизменным поклонником примадонны оперетты Екатерины Орловской, но по словам свидетелей, все его попытки предложения руки и сердца оставались безуспешными. То же случилось и с его последним, ультимативным предложеним в Шанхае, когда ему стукнуло 50. Написана эта песня в 1939 году в Циндао, после его последнего предложения ей руки и сердца, в котором он предупредил , что если она опять откажет ему, теперь уже он все равно женится.
И спустя пару лет, в 1942 году он женился на Лидии Владимировне Циргваве, актриссе и художнике, которая была моложе его на 34 года... И это брак дал советскому киноискусству двух прекрасных актрисс - Анастасию и Марианну Вертинских.Судьбы их навсегда разошлись. Но тем не менее, осталось документальное свидететльство еще одной встречи - пластинка, датированная 56-м годом, подписанная его рукой: "Старому другу Катюрочке от ее давнишнего поклонника на добрую память. Александр Вертинский... "
Екатерина Орловская до конца жизни так и не вышла замуж. Не трудно догадаться, что ее образ остался во многих песнях всемирно известного русского Пьеро. Предположительно и эта песня имеет отношение к их романтической истории.